Athanase lägger budpliktsbud på IVISYS

• Athanase erbjuder 3,04 kronor kontant för varje aktie i IVISYS. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i IVISYS till cirka 62,6 miljoner kronor.

• Erbjudandet innebär en premie om 3,8 procent jämfört med slutkursen 2,93 kronor för IVISYS-aktien på First North den 27 november 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 december 2020 och avslutas omkring den 30 december 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
IVISYS utvecklar och säljer tekniska system för höghastighetskontroll och levererar dessa med kameror, hårdvara och mjukvara. Kunderna återfinns inom tillverkningsindustrin där tekniken används för att upptäcka, kontrollera och hitta möjliga felkonstruktioner. Tekniken fungerar som ett visionssystem som kan utföra diverse kvalitetskontrolluppgifter.

Årsstämman i IVISYS beslutade den 27 maj 2020 om en riktad emission av konvertibler till Athanase-fonderna. Athanase-fonderna meddelade den 1 september 2020 att de beslutat att konvertera samtliga sina konvertibler till aktier i IVISYS. Athanase-fonderna var även före konverteringen IVISYS största aktieägare med en ägarandel om 28,7 procent av aktierna och rösterna. Genom konverteringen har Athanase-fonderna förvärvat 3 058 104 miljoner nya aktier i IVISYS, varefter Athanase-fonderna innehar sammanlagt 8 090 338 aktier i IVISYS, vilket motsvarar 39,3 procent av aktierna och rösterna i IVISYS.

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom konverteringen och motiveras inte av någon ambition att förvärva samtliga aktier i IVISYS. Athanase förutser därför inga väsentliga förändringar avseende IVISYS ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där IVISYS bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några väsentliga förändringar avseende Athanases ledning eller anställda.

Erbjudandet
Athanase erbjuder 3,04 kronor kontant för varje aktie i IVISYS.[1]

Erbjudandet innebär en premie om:

• 3,8 procent jämfört med slutkursen 2,93 kronor för IVISYS-aktien på First North den 27 november 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och

• 7,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för IVISYS-aktien på First North under den senaste månaden till och med den 27 november 2020.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i IVISYS till cirka 62,6 miljoner kronor.[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Athanases aktieägande i IVISYS
Athanase-fonderna meddelade den 1 september 2020 att de beslutat att konvertera samtliga sina konvertibler till aktier i IVISYS. Beslutet offentliggjordes genom ett pressmeddelande från IVISYS samma dag, varvid bl.a. upplystes att konverteringen, enligt konvertibelvillkoren, skulle ske per den 1 november 2020. Genom konverteringen har Athanase-fonderna, i enlighet med vad som kommunicerats genom pressmeddelande från Athanase den 2 november 2020, förvärvat 3 058 104 miljoner nya aktier i IVISYS, varefter Athanase-fonderna innehar sammanlagt 8 090 338 aktier i IVISYS, vilket motsvarar 39,3 procent av aktierna och rösterna i IVISYS. Därmed har budplikt uppkommit för Athanase-fonderna, som är närstående till varandra i budpliktshänseende.

Athanase tecknade i juni 2020 aktier i en riktad nyemission i IVISYS till kursen 2,39 kronor per aktie. Athanase-fonderna har även, i juli 2020, omfördelat sin inbördes fördelning av IVISYS-aktier genom internöverlåtelse till priset 2,73 kronor per aktie. Athanase förvärvade vidare, i juli 2020, aktier från annan till priset 2,39 kronor per aktie.

Utöver de ovan angivna aktierna kontrollerar varken Athanase eller närstående några aktier i IVISYS, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i IVISYS. Utöver de ovan angivna aktierna har varken Athanase eller närstående förvärvat några aktier i IVISYS under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

Uttalande av styrelsen i IVISYS samt vissa närståendeförhållanden
Det åligger IVISYS styrelse att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Styrelseledamoten Sven Thorén är partner i Athanase Industrial Partner (Cayman Island), som äger Athanase-fonderna, och får därför pga. intressekonflikt inte delta i IVISYS-styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet. Eftersom Sven Thorén deltar på budgivarsidan omfattas Erbjudandet dessutom av bestämmelserna i avsnitt IV i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”). I de bestämmelserna föreskrivs bl.a. att IVISYS styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion).

Villkor för Erbjudandet
Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet finansieras med befintliga medel och kreditfaciliteter.

Due diligence
Athanase har inte genomfört någon due diligence-undersökning av IVISYS inför Erbjudandet.

Athanase och Athanase Industrial Partner i korthet
Athanase är ett svenskt kommanditbolag med organisationsnummer 969789-9582 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm. Athanase hade per 31 december 2019 ett eget kapital om 834 miljoner kronor. Athanase kontrolleras och förvaltas av Athanase Industrial Partner AB. Athanase Industrial Partner AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559202-3153 och säte i Stockholm. Bolagets adress är Nybrogatan 3, 114 34 Stockholm. Bolaget bildades 2019, har tre anställda och ägs av Athanase Industrial Partner (Cayman Island). Athanase Industrial Partner är en engagerad ägare i publika företag där möjligheter finns för hållbart värdeskapande genom strukturella, operativa, finansiella och tillväxtinitiativ. Athanase-koncernen förvaltar cirka 20 miljarder kronor.

För mer information, se www.www.athanase.se.

IVISYS i korthet
IVISYS bildades den 16 december 2014. Koncernen består av moderbolaget IVISYS AB samt dess helägda dotterbolag IVISYS ApS och IVISYS Sweden AB. Huvudsakligen sker all operativ verksamhet via dotterbolagen. Koncernen har 20 anställda och omsatte 2019 9,1 miljoner kronor.

IVISYS kombinerar kunskapen från två tidigare fristående teknikföretag. Det ena med en unik programvara (baserat på patenterade algoritmer) för bildbehandling och det andra med lång erfarenhet inom ljus och optik, vilket möjliggör unika lösningar för bildanalys. Produktutbudet av IVISYS med IVISYS Pro-programvaran, användningen av artificiell intelligens (AI) och enastående kvalitet inom ljus- och sensorkunskap ger branschen automatiska visionslösningar som är pålitliga, snabba och flexibla. Med en portfölj av standardlösningar som kan integreras i de flesta industriproduktioner är IVISYS verksam på en global volymmarknad i stark tillväxt. Automationsbranschen drivs för närvarande starkt av tillvägagångssättet i Industry 4.0. De lösningar som IVISYS erbjuder är tillgängliga för de flesta industriella tillverkare och erbjuder snabb ekonomisk avkastning jämfört med den befintliga manuella kontroll som ofta används i branschen idag. För mer information, se www.ivisys.com.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 2 december 2020 och avslutas omkring den 30 december 2020. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen.

Athanase förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet.

Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2020:41 beslutat att budplikten i det nu aktuella fallet ska fullgöras av endast en av de två Athanase-fonderna, och att det får ankomma på Athanase Industrial Partner AB att avgöra vilken av fonderna som ska fullgöra budplikten. Vidare har Aktiemarknadsnämnden i uttalandet AMN 2020:60 beviljat Athanase dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i IVISYS med hemvist i jurisdiktioner utanför EES.

Inlösen och avnotering
För det fall Athanase, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i IVISYS avser Athanase att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i IVISYS. I samband därmed avser Athanase att verka för att IVISYS aktier avnoteras från First North.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Athanase har anlitat Vinge som legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sven Thorén +46 706 170067

www.www.athanase.se/news

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 november 2020 klockan 08.00 CET.

Viktigt meddelande
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Athanase-fonderna, Athanase Industrial Partner AB och Athanase Industrial Partner avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

[1] Om IVISYS betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i IVISYS, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i IVISYS minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
[2] Baserat på 20 577 715 utestående aktier.